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《西部产权交易所信息披露规则》(陕国资产权发[2008]409号)

 

                                                   第一章  总  则
     第一条  为规范产权交易信息公开披露行为,维护交易各方的合法权益,根据《陕西省产权交易管理暂行办法》和《西部产权交易所产权交易规则》及国家的相关规定,制定本规则。
     第二条  在西部产权交易所(以下简称交易所)进行的企业国有(集体)产权交易信息披露行为,应当遵守本规则。
    其它产权交易活动在交易所公开发布信息可参照本规则执行。国家法律、行政法规有规定的,从其规定。
     第三条  本规则使用的下列概念释义为:
    挂牌(即信息披露),是指交易所依据转让方的委托,按照国家有关规定,在西部产权交易网及有关报刊上公开披露产权转让信息,广泛征集受让方的行为。
    延牌,是指产权转让信息在挂牌期满后没有征集到符合约定条件的意向受让方,未改变挂牌条件并按照约定延长挂牌时间的行为。
    停牌, 是指产权转让信息在挂牌期间,出现《西部产权交易所产权交易规则》中规定暂停交易的情形,由交易所作出停止公布挂牌信息的行为。
    撤牌, 是指产权转让信息在挂牌期间,出现《西部产权交易所产权交易规则》中规定终止交易的情形、或挂牌期结束,由交易所做出终止公布挂牌信息的行为。
     第四条  产权交易信息披露应当遵循真实、准确、完整和公开、公平、公正的原则。

                                                  第二章  信息披露
      第五条  信息披露(即挂牌)的内容以转让方填报的《信息披露书》为准。
    《信息披露书》应当采用中文文本。同时采用外文文本的,转让方应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
   第六条  《信息披露书》一般包括下列内容:
(一)转让标的的基本情况;
(二)转让标的企业的产权构成情况;
(三)产权转让行为的内部决策及批准情况;
(四)转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据;
(五)转让标的企业资产评估核准或者备案情况;
(六)受让方应具备的基本条件;
(七)其他需披露的事项。
      第七条  转让方应当在《信息披露书》中充分披露对产权标的产生重大影响的下列信息:
(一)标的企业的重大对外投资情况;
(二)审计报告和评估报告的保留意见或重要揭示;
(三)公司内部股东关于行使或放弃优先受让权的承诺;
(四)是否涉及职工安置及有关情况;
(五)标的企业存在的重大债权债务或担保事项、重大资产租赁事项、法律诉讼事项等;
(六)在资产评估基准日之后,对产权标的企业营业收入、净资产价值有重大影响的经营行为或重大决策等信息。
      第八条  企业国有产权转让涉及向管理层转让的,转让方应当在《信息披露书》中披露下列信息:
(一)目前管理层持有标的企业的产权情况;
(二)拟参与受让国有产权的管理层名单;
(三)拟受让比例;
(四)受让国有产权的目的及相关后续计划;
(五)是否改变标的企业的主营业务;
(六)是否对标的企业进行重大重组等。
      第九条  企业国有产权转让涉及上市公司国有股性质变化的,转让方应当在交易所披露产权转让信息的同时,还应按照证券监管部门的有关规定履行信息披露义务,且信息披露时间不得晚于在交易所披露产权转让信息的时间。
      第十条  在征集受让方时,转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。一般包括下列内容:
(一) 具有良好的财务状况和支付能力;
(二) 具有良好的商业信用;
(三) 受让人为自然人的,应当具有完全民事行为能力;
(四) 国家法律、行政法规规定的其他条件。
转让方应按照国家有关规定提出受让条件,对转让产权有限制性或禁止性规定的,应在产权转让公告中进行提示。
     受让条件不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。没有公布的受让方资格条件不得作为确认意向受让方受让资格的依据。
      第十一条  转让方在挂牌公告中可以根据转让标的的实际情况,提出为达成交易需要受让方承诺的条件。一般包括:
(一)转让价格、价款支付方式和期限的要求;
(二)产权转让涉及的企业职工安置的要求;
(三)产权转让涉及的债权债务处置的要求;
(四)产权转让交割期间,企业经营性盈亏承担的要求;
(五)为达成交易而必须予以明确的其他出让条件。
      第十二条  转让方在产权转让《信息披露书》中公布的受让条件,一经发布不得擅自变更。确需变更受让条件的,应当在做好已登记的意向受让人工作的基础上,经产权转让相关批准机构批准,在交易所网站上重新发布公告,重新计算公告期。
      第十三条  挂牌项目的挂牌期由转让方按照有关规定在《信息披露书》中约定。
企业国有产权转让挂牌期为20个工作日。对于重大的产权转让项目或产权转让相关批准机构有特殊要求的,转让方可以通过委托协议另行约定公告期限,但不得少于20个工作日。挂牌期自报刊发布产权转让信息之日起计算。
      第十四条  挂牌价格由转让方决定。
    企业国有产权转让的首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。

                                                     第三章 行为规范
      第十五条  挂牌期满没有征集到意向受让方,并且转让方不变更挂牌内容的,交易所可以根据转让方在《信息披露书》中关于延长挂牌的相关约定,在交易所网站上发布延牌公告。
     第十六条  挂牌期满按照转让方意愿,征集到意向受让人的进入正常交易环节,本次信息发布活动自行终结。
     挂牌期满没有征集到意向受让方,并且转让方未在规定时间内向交易所提出延长挂牌申请的,自然撤牌。
      第十七条  在挂牌期间,出现《西部产权交易所产权交易规则》中暂停情形的,交易所可以决定实行停牌,并在交易所网站上发布停牌公告,停牌公告期为2个工作日。
     停牌期满,转让方可提出恢复挂牌或者延长停牌期限的申请。经审查,交易所可以做出恢复挂牌、延长停牌期限的决定。恢复挂牌的,停牌期限不计入挂牌期限。停牌期限最长不超过6个月。
     在挂牌期间,出现《西部产权交易所产权交易规则》中终止情形或有下列行为之一的,交易所经核实后可以决定实行撤牌,同时在交易所网站上发布撤牌公告,撤牌公告期为2个工作日。
(一)因不可抗力导致产权转让标的或者转让方发生重大变化,影响继续履行挂牌内容中相关义务的;
(二)转让方提供虚假资料或信息,挂牌内容严重失实的;
(三)转让方故意隐瞒真相,产权处置权已丧失或受限制的;
(四)经政府相关部门批准的国有产权转让的撤牌行为;
(五)依法应当撤牌的其他情形。
      第十八条  挂牌期满没有征集到意向受让方,并且转让方需要变动挂牌的主要内容和条件的,应当重新办理挂牌申请手续后再次挂牌。再次挂牌不得少于20个工作日。
  企业国有产权再次挂牌价格低于经核准或备案资产评估结果90%的,应当按规定办理相关审批手续。
      产权标的企业有重大资产调整情况的,转让方应当出具合法证明并重新挂牌。
      第十九条  转让方应当在其挂牌公告中声明,对其所提供《信息披露书》中的相关资料保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  第二十条  交易所、转让方、受托会员应当对意向受让方的相关信息承担保密的责任和义务。
 意向受让方及其受托会员应当对在产权标的企业尽职调查过程中所获取的信息承担保密的责任和义务。
      第二十一条  交易所、转让方、意向受让方、受托会员违反本规则,按照《西部产权交易所产权交易规则》相关条款处理。

                                               第四章 附  则
      第二十二条  本规则由陕西省国有资产监督管理委员会负责解释。
      第二十三条  本规则自陕西省国有资产监督管理委员会核准之日起施行。

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